狱中上梁王书

　　臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。

　　昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。

　　语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！

　　故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；甯戚饭牛车下，桓公任之以国。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。

　　是以圣王觉寤，捐子之之心，而不说田常之贤，封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。何则？欲善亡厌也。夫晋文亲其雠，强伯诸侯；齐桓用其仇，而一匡天下。何则？慈仁殷勤，诚加于心，不可以虚辞借也。

　　至夫秦用商鞅之法，东弱韩、魏，立强天下，卒车裂之。越用大夫种之谋，禽劲吴而伯中国，遂诛其身。是以孙叔敖三去相而不悔，於陵子仲辞三公为人灌园。今人主诚能去骄傲之心，怀可报之意，披心腹，见情素，堕肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之犬可使呔尧，跖之客可使刺由，何况因万乘之权，假圣王之资乎！然则荆轲湛七族，要离燔妻子()，岂足为大王道哉！

　　臣闻明月之珠，夜光之璧，以闇投人于道，众莫不按剑相眄者。何则？无因而至前也。蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，以左右先为之容也。故无因而至前，虽出随珠和璧，祗怨结而不见德；有人先游，则枯木朽株，树功而不忘。今夫天下布衣穷居之士，身在贫羸，虽蒙尧、舜之术，挟伊、管之辩，怀龙逢、比干之意，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠于当世之君，则人主必袭按剑相眄之迹矣。是使布衣之士不得为枯木朽株之资也。

　　是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荆轲，而匕首窃发；周文王猎泾渭，载吕尚归，以王天下。秦信左右而亡，周用乌集而王。何则？以其能越挛拘之语，驰域外之议，独观乎昭旷之道也。

　　今人主沈谄谀之辞，牵帷廧之制，使不羁之士与牛骥同皁，此鲍焦所以愤于世也。

　　臣闻盛饰入朝者不以私污义，底厉名号者不以利伤行。故里名胜母，曾子不入；邑号朝歌，墨子回车。今欲使天下寥廓之士笼于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！

臣子听说忠心不会得不到报答，诚实不会遭到怀疑，臣子曾经以为是这样，却只不过是空话罢了。从前荆轲仰慕燕太子丹的义气，以至感动上天出现了白虹横贯太阳的景象，太子丹却不放心他；卫先生为秦国策划趁长平之胜灭赵的计划，上天呈现太白星进入昴宿的吉相，秦昭王却怀疑他。精诚使天地出现了变异，忠信却得不到两位主子的理解，难道不可悲吗？现在臣子尽忠竭诚，说出全部见解希望你了解，大王左右的人却不明白，结果使我遭到狱吏的审讯，被世人怀疑。这是让荆轲、卫先生重生，而燕太子丹、秦昭王仍然不觉悟啊。希望大王深思明察。
从前卞和献宝，楚王砍掉他的脚；李斯尽忠，秦二世处他以极刑。因此箕子装疯，接舆隐居，是怕遭受这类祸害啊。希望大王看清卞和、李斯的本心，置楚王、秦二世的偏听于脑后，不要使臣子被箕子、接舆笑话。臣子听得比干被开膛破心，伍子胥死后被裹在马皮囊里扔进钱塘江，臣子原先不相信，今天才清楚了。希望大王深思明察，稍加怜惜。
俗话说：“有相处到老还是陌生的，也有停车交谈一见如故的。”为什么？关键在于理解和不理解啊。所以樊於期从秦国逃到燕国，用自己的头交给荆轲来帮助太子丹的事业；王奢离开齐国投奔魏国，亲上城楼自杀来退齐军以保存魏国。王奢、樊於期并非对齐、秦陌生而对燕、魏有久远的关系，他们离开前两个国家，为后两个国君效死，是因为行为与志向相合，他们无限地仰慕义气。因此苏秦不被天下各国信任，却为燕国守信而亡；白圭为中山国作战连失六城，到了魏国却能为魏攻取中山国。为什么？确实是因为有了君臣间的相知啊。苏秦做燕相时，有人向燕王说他坏话，燕王按着剑把发怒，用贵重的马肉给苏秦吃。白圭攻取中山国后很显贵，有人向魏文侯说他坏话，魏文侯赐给白圭夜光璧。为什么？两个君主两个臣子，互相敞开心扉、肝胆相照，岂能被不实之辞所改变呢！
所以女子无论美不美，一进了宫都会遭到嫉妒；士无论贤不贤，一入朝廷都会遭到排挤。从前司马喜在宋国受膑刑，后来到中山国做了相；范雎在魏国被打断了肋骨敲折了牙齿，后来到秦国却封为应侯。这两个人，都自信一定会成功的计谋，丢弃拉帮结派的私情，依仗单枪匹马的交往，所以不可避免会受到别人的嫉妒。因此申徒狄自沉雍水漂入黄河，徐衍背负石头跳进大海，他们与世俗不相容，坚持操守而不肯苟且结伙在朝廷里改变君主的主意。所以百里奚在路上讨饭，秦穆公把国政托付给他；宁戚在车下喂牛，齐桓公委任他治国。这两个人，难道是向来在朝廷里做官，靠了左右亲信说好话，然后两位君主才重用他们的吗？心相感应，行动相符合，牢如胶漆，兄弟都不能离间他们，难道众人的嘴就能迷惑他们吗？所以偏听会产生奸邪，独断独行会造成祸患混乱。从前鲁国听信了季孙的坏话赶走了孔子，宋国采用了子冉的诡计囚禁了墨翟。凭孔子、墨翟的口才，还免不了受到谗言谀语的中伤，而鲁、宋两国则陷于危险的境地。为什么？众人的嘴足以使金子熔化，积年累月的诽谤是以使骨骸销蚀啊。秦国任用了戎人由余而称霸于中原，齐国用了越人子臧而威王、宣王两代强盛一时。这两个国家难道受俗见的束缚，被世人所牵制，为奇邪偏颇的不实之辞所左右吗？听各种意见，看各个方面，为当时留下一个明智的榜样。所以心意相合就是胡人越人也可以视为兄弟，由余、子臧就是例子；心意不合就是亲骨肉也可以成为仇敌，丹朱、象、管叔、蔡叔就是例子。现在人主要是真能采取齐国、秦国的明智立场，置宋国、鲁国的偏听偏信于脑后，那么五霸将难以相比，三王也是容易做到的啊。
因此圣明的君王能够省悟，抛弃子之那种“忠心”，不喜欢田常那种“贤能”，像周武王那样封赏比干的后人，为遭纣王残害的孕妇修墓，所以功业才覆盖天下。为什么？行善的愿望从不以为够了。晋文公亲近往日的仇人，终于称霸于诸侯；齐桓公任用过去的敌对者，从而成就一匡天下的霸业。为什么？慈善仁爱情意恳切，确确实实放在心上，是不能用虚假的言辞来替代的。
至于秦国采用商鞅的变法，东边削弱韩、魏，顿时强盛于天下，结果却把商鞅五马分尸了。越王采用大夫种的策略，征服了强劲的吴国而称霸于中原，最后却逼迫大夫种自杀了。因此孙叔敖三次从楚国离开相位也不后悔，於陵子仲推辞掉三公的聘任去为人浇灌菜园。当今的君主真要能够去掉骄傲之心，怀着令人愿意报效的诚意，坦露心胸，现出真情，披肝沥胆，厚施恩德，始终与人同甘苦，待人无所吝惜，那么夏桀的狗也可叫它冲着尧狂吠，盗跖的部下也可以叫他去行刺许由，何况凭着君主的权势，借着圣王的地位呢！这样，那么荆轲灭七族，要离烧死妻子儿女，难道还值得对大王细说吗？
臣子听说明月珠、夜光璧，在路上暗中投掷给人，人们没有不按着剑柄斜看的。为什么？是因为无缘无故来到面前。弯木头、老树桩，屈曲得怪模怪样，倒能够成为君主的用具，是靠了君主身边的人先给它粉饰一番。所以无依无靠来到面前，即使献出随侯珠、和氏璧，也只能遭忌结怨而不会受到好报；有人先说好话，那枯木朽枝也会立下功勋而令人难忘。当今天下平民出身、家境贫穷的士人，即使胸中藏着尧、舜的方略，拥有伊尹、管仲的辩才，怀着关龙逢、比干的忠诚，可是从来没有老树桩子那种粉饰，虽然尽心竭力，想要向当世的君主打开一片忠贞之心，那么君主一定要重蹈按着剑柄斜看的覆辙了。这就使平民出身的士人连枯木朽株的待遇也得不到。
因此圣明的君主统治世俗，要有主见像独自在转盘上制造陶器一样，而不被讨好奉承的话牵着鼻子走，不因众说纷纭而改变主张。因为秦始皇听信了中庶子蒙嘉的话，所以相信了荆轲，而暗藏的匕首终于出现了；周文王出猎于泾水渭水之间，得到吕尚同车而回，从而取得了天下。秦轻信左右而灭亡，周任用素不相识的人而成王。为什么？因为文王能跨越卷舌聱牙的羌族语言，使不受任何局限的议论发表，自看到光明正大的道理。当今君主陷在阿谀奉承的包围之中，受到妃妾近侍的牵制，使思想不受陈规拘束的人才与牛马同槽，这就是鲍焦所以愤世嫉俗的原因。
臣子听说穿戴着华美服饰进入朝廷的人不用私心去玷污节操，修身立名的人不为私利去败坏行止。所以里闾以胜母为名，曾子就不肯进入；都邑以朝歌为名，墨子就回车而行。现在要使天下有远大气度的人才受到威重的权势的囚禁，受到尊位显贵的胁迫，转过脸去自坏操行，来侍奉进谗阿谀的小人，而求得亲近君主的机会，那么，士人只有隐伏老死在山洞草泽之中罢了，哪会有竭尽忠信投奔君主的人呢！

梁王：即梁孝王刘武，文帝窦皇后的幼子，汉景帝的同母弟。
忠无不报，信不见疑：对人忠诚的人，没有不得好报；做人诚实的人，不会受到怀疑。见：被。
常：通“尝”，曾经。
荆轲：战国末卫人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子，曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。
白虹贯日：这里说荆轲的精诚感动了上天，以致天上出现白色长虹贯穿太阳而过的不寻常现象。
畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，燕太子丹担心他变卦。
卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：秦昭襄王四十七年（公元前260年），白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要求增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。
太白蚀昴：是说太白星侵入了昴星座，象征赵国将有战争灾难。太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴（mǎo）：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说这一星宿对应的是冀州（包括赵国在内）一带地区。
谕：明白，了解。这里是使动用法。两主：指燕太子丹与秦昭襄王。
毕议：将自己的计议全部说出来。愿知：希望能为主上所知晓。
从：听凭。讯：审讯。
卞和：《韩非子·和氏》记卞和得璞（蕴玉之石）于楚山，献楚厉王，厉王令玉匠察看，回说不是玉，就以欺君的罪名斫去卞和左脚；厉王死，武王立。卞和又献，武王也命玉匠察看，玉匠回说不是玉，又以欺君的罪名斫去卞和右脚。武王死，文王立，卞和抱玉哭于楚山下，三日三夜泪尽泣血，文王听说，召卞和令玉匠凿璞，果得宝玉，加工成璧，称为和氏之璧。
刖（yuè）：古代的一种酷刑，把脚砍掉。
李斯：楚上蔡（今属河南）人，佐秦王并六国，为丞相。始皇死，与赵高定谋，矫诏杀始皇长子扶苏，立少子胡亥为帝。后赵高诬李斯谋反，腰斩咸阳。
胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳，夷三族。极刑：死刑。
箕子：商纣王的叔父，名胥余，因封于箕，故称箕子。商纣王荒淫昏乱，箕子见比干因谏而被剖心，便假装疯癫，被纣王囚禁。阳狂：即佯狂。
接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂，曾劝孔子避世隐居。
比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。
子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。为报楚平王杀父之仇，逃到吴国。后吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，败越后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。鸱夷：皮制的袋。伍子胥临死说：“我死后把我眼睛挖出来挂在吴国东城门上，观看越寇进灭吴国。”夫差大怒，用鸱夷盛子胥尸投入钱塘江中。
白头如新：相处到老而不相知。倾盖如故：在路上相遇，停车而谈，初交时即一见如故。盖：车盖，车停下时车盖就倾斜。
知与不知：白头如新是因为不相知，倾盖如故是因为相知。
樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死，以头送给荆轲。
王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。后来齐伐魏，王奢跑到城墙上对齐将说：“现在你们来，不过是为了我王奢的缘故。讲义气的人不苟且偷生，我决不为了自己使魏国受牵累。”说罢，即自刎而死。
苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约之长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他，使他为相。尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁人。尾生与一女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻苏秦以生命守信于燕。
白圭：战国初中山国之将，因连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），魏文侯十七年（公元前429年）灭。
駃（jué）騠（tí）：良马名。
魏文侯：名都，魏与韩赵分晋以后，至魏文侯始列为诸侯。夜光之璧：一种名贵的璧玉。
移：转移，动摇。浮辞：虚假不实之辞。
司马喜：战国时宋人，在宋受膑刑，逃到中山，任中山国相。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。
范雎：战国时魏人，初为魏中大夫须贾家臣，曾随须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范睢泄密，使范雎遭到笞刑。后逃至秦国，当了秦相，被封为应侯。拉胁折齿：肋骨和牙齿都被打折。胁：肋骨。
必然之画：必然正确的计划。
挟孤独之交：依靠孤独一人而无朋友。
申徒狄：姓申徒，名狄，殷末人，谏君不听，愤而投雍水漂入黄河而死。雍：古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。河：黄河。
徐衍：周末人，因不满世乱，负石自沉于海。
比周：结党营私。
百里奚：春秋时虞国人，虞为晋灭，成了楚人的俘虏。秦穆公听说他贤能，以五张黑羊皮为他赎身，用为相。缪公：即秦穆公，善用谋臣，称霸一时。
宁戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱叹“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为大夫。桓公：姜姓，名小白，春秋五霸之一。
借誉于左右：借助于国君身边亲近之人的称誉。
昆弟：兄弟。
季孙：鲁大夫季桓子，名斯。鲁定公十四年（公元前496年），孔子由大司寇代理国相，齐国将能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子接受了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。
子冉：史书无传，其事不详。墨翟（dí）：即墨子，墨家的创始人。相传楚欲攻宋，墨子曾赶赴楚国，予以制止。
铄（shuò）：销，熔化。毁：毁谤。
由余：原为晋人，早年逃亡到西戎。西戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。伯：同“霸”。
越人子臧（zāng）：史书无传。威、宣：齐威王任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，国力渐强；齐宣王，齐威王之子，名辟疆。
系：束缚。奇偏之浮辞：一面之辞。
公听：公正地听取意见。并观：全面地看。
朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。管、蔡：管叔、蔡叔，皆周武王之弟。武王死后，子成王年幼，由周公摄政。管叔、蔡叔与纣王之子武庚一起叛乱，周公东征，诛武庚、管叔，放逐蔡叔。
五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。侔（móu）：相比，相等。
三王：指夏禹、商汤、周文王及周武王。
子之：战国时燕王哙之相。燕王哙学尧让国，让子之代行王事，三年而国大乱。齐国乘机伐燕，燕王哙死，子之被剁成肉酱。
说：通“悦”。田常：即陈恒，齐简公时为左相，杀简公宠臣监止和子我，又杀简公，立简公弟平公，政权皆归田常。贤：这里侧重指才干。
修孕妇之墓：纣王宠妃妲己自称能透视出孕妇所怀胎儿的性别，纣王便剖孕妇之腹，观看胎儿，以验证之。武王克殷后，为被残杀的孕妇修墓。
亲其仇：晋文公重耳为公子时，其父晋献公听信骊姬之言，派宦者寺人披杀重耳，重耳跳墙逃脱，寺人披斩下他的衣袖。重耳即位后，晋臣吕甥、却芮策划谋杀他，寺人披告密，晋文公不念旧恶，接见了他，挫败了吕、郤的阴谋。伯：同“霸”。
齐桓用其仇：齐襄公死后，齐国大乱。公子小白（即后来的齐桓公）与其异母兄公子纠争位，公子纠的老师管仲准备射死公子小白，结果射中带钩而未死。桓公立后，听从鲍叔牙荐贤，重用管仲为大夫。匡：匡扶。
商鞅：战国卫人，入秦辅佐孝公变法，奠定了秦国富强的基础。车裂：古代酷刑，俗称五马分尸。秦孝公死后，商鞅被贵族诬害，车裂而死。
大夫种：春秋时越国大夫文种。勾践为吴王夫差战败，文种、范蠡等向夫差求和成功，免于灭国。后越攻灭吴国，称霸中原。勾践平吴后，疑忌文种功高望重，赐剑令其自尽。
孙叔敖：春秋楚庄王时人。三去相：《庄子·田子方》说孙叔敖“三为（楚）令尹而不荣华，三去之而无忧色”。去：离职。
於（wū）陵子仲：即陈仲子，战国时齐人，因见兄长食禄万钟以为不义，避兄离母，隐居在於陵（今山东邹平境）。楚王派使者持黄金百镒聘他为官，他和妻子一起逃走为人灌园。三公：周代以太师、太傅、太保为三公，也泛指国王的辅佐。
怀可报之意：怀着让人可以报答之意。邹阳这是要梁王推诚待士。
素：通“愫”，真诚。堕（huī）：通“隳”，毁坏，引申为剖开。
终与之穷达：始终与他们同甘苦、共命运。穷达：困境与顺境。
无爱于士：对士人无所吝啬。爱：吝啬，吝惜。
则桀（jié）之犬可使吠尧：即使是桀那样的淫暴之君，他所一心喂养的走狗也会向尧一类的圣王狂吠不已。后来人们就以“桀犬吠尧”这一成语比喻走狗一心为主人效劳。桀，夏代亡国之君，以淫暴出名。尧，传说中的古代圣王。
跖（zhí）：即盗跖，春秋末鲁国人，相传他“从卒九千人，横行天下，侵暴诸侯”（《庄子·盗跖》），无恶不作。由：许由，相传尧要让天下给他，他不受，洗耳于颖水之滨，遁耕于箕山之上。
万乘（shèng）：周制天子可拥有兵车万乘，后以喻称帝王。
假：凭借。资：能力，资本。
湛（chén）：通“沉”。湛七族：灭七族。荆轲刺秦王不遂，五年后秦亡燕。灭荆轲七族事史书不传。
要离：春秋时吴国刺客。他用苦肉计，要公子光（即吴王阖闾）斩断自己的右手，烧死自己妻子儿女，然后逃到吴王僚的儿子庆忌那里，伺机行刺，为公子光效死。燔（fán）：烧。
眄（miǎn）：斜视。
蟠木：弯曲盘旋的树木。根柢：树根。轮囷（qūn）：屈曲的样子。离奇：古怪的样子。
容：指雕饰。
随珠：即明月之珠。春秋时随国之侯救活了一条受伤的大蛇，后来大蛇衔来一颗明珠报答他的恩惠，后世称为随珠。和璧：即和氏璧。
游：游说，宣扬。
树功而不忘：建立功业而不被人忘记。
羸（léi）：瘦弱。
伊：伊尹，商汤用为贤相，是灭夏建商的功臣。管：管仲。助齐桓公富国强兵，成为霸主。
龙逢（péng）：关龙逢，夏末贤臣，因忠谏夏桀，被囚杀。
袭：因袭。
陶钧：制陶器所用的转轮。比喻造就、创建。
不夺：不改变。
中庶子：官名，太子的属官。蒙嘉：秦王的宠臣。荆轲至秦，先以千金之礼厚赂蒙嘉，由蒙嘉劝说秦王同意接见荆轲。
匕首窃发：荆轲在献给秦王的地图中藏有匕首，以刺秦王。
泾、渭：二水名，均在今陕西。据传，周文王在出猎泾水。渭水之前占卜，得卦说是：“所获非龙非螭，非虎非罴（pí）；所获霸王之辅。”后在渭水北边果然遇到了吕尚。吕尚：姜姓，字子牙，号太公望，辅佐文王、武王，成就王业。
秦信左右而亡：左右，指宠臣蒙嘉。亡：这是夸大之辞。周用乌集而王（wàng）：用，因为。乌集：像乌鸦那样偶然栖于树上，这里指乌集之人，即偶然相遇之人，指吕尚。王：指统一天下。
越：超越。挛拘之语：指邪曲不正的小人之语。
驰域外之议：突破任何局限的议论。
昭旷：光明宽广。
帷：床帐，喻指妃妾。廧（qiáng）：同“墙”，指宫墙，喻指近臣。
皁（zào）：同“槽”，马槽。
鲍焦：春秋时人，厌恶时世污浊，自己采蔬而食。子贡讥讽他：你不受君王俸禄，为什么住在君王的土地上，吃它长出来的蔬菜呢？鲍焦就抱木而饿死。
以私污义：因私利玷污道义。
底厉：同“砥砺”。行：品行。
曾子：名参，孔子弟子，以纯孝著名。他经过一个名叫“胜母”（胜过母亲）的乡里时，认为其名不合孝道，故不入。
朝歌：殷代后期的都城，在今河南淇县。墨子回车：墨子主张“非乐”，不愿进入以朝歌（早晨唱歌）为名的城邑。
寥廓之士：志向远大的士人。
回面污行：改变旧有面貌，人格受到玷污。
堀：同窟。薮（sǒu）：草泽。
阙下：宫阙之下，喻指君王。

从结构看，全文可分五个部分。第一部分作者言明自己以忠信蒙冤，请求孝王察释。在以“臣闻‘忠无不报，信不见疑’，臣常以为然，徒虚语耳”开端后，便引用正反事例予以说明。荆轲为燕太子刺秦王，卫先生为秦策画灭赵之精诚已达“变天地”的程度，却仍得不到二主理解之事，是从反面证明“虚语”之故；箕子佯狂、接舆隐居的逃世之行，是从正面证明“虚语”之故。作者之意，并非要否定忠信，而是“愿大王孰（熟）察”己之“尽忠竭诚”之心。“无使臣为箕子、接舆所笑”一句，便点明了本意。于此，作者再以比干因上谏纣王而被开膛剖心、伍子胥因劝阻夫差而被抛尸江中两个古代因忠信而蒙冤之事例，加一层复勒，以求进一步引起大王的深思明察。
第二部分提出士贵相知，不当以新进而有疑的观点。作者先从“白头如新，倾盖如故”的谚语，引出“知与不知”的话题。由于相知，所以樊於期从秦国逃到燕国，用自已的头颅帮助太子丹报秦王之仇；由于相知，所以王奢由齐国投奔魏国，亲上城楼自刎以退齐军而保魏。就交往时间而言，樊於期于秦、王奢于齐，都要相对比燕与魏长得多，他们之能够离开秦、齐二国而为燕、魏两君效死，完全是因为行为与志向相合。同样，苏秦失信于诸国而独为燕国所信赖，白圭为中山国作战连失六城而却为魏国攻取了中山，亦在于相知。作者指出，苏秦在燕、白圭在魏，并非没有遭到谗毁之言，但燕、魏二主却不因谗言而有所改变，反予以赐赏，真正做到了肝胆相照。这段论述，引出了刺谗本意。
第三部分承上文作转，就人主不当信谗发议。作者指出，嫉妒往往于才士尤甚，如中山相司马喜以前在宋国时被割去膝盖骨，秦应侯范雎以前在魏国时被打得肋断齿脱，其原因即在于他们“捐朋党之私，挟孤独之交”。殷之申徒狄自沉雍河、周之徐衍负石跳海，也就是为国家利益而不肯与世俗**。至此，作者将笔锋转向人主身上：才士之行如此，那么人主当如何待之呢？他通过秦穆公任乞食者百里奚为宰相、齐桓公举饲牛者宁戚为大夫两个事例，说明了人主于不党之士，当“感于心，合于行”，信之不惑，以至“昆弟不能离”。接着，作者又作进一步的阐发，以鲁国国君听信季孙的坏话赶走了孔子、宋国国君采用子罕的诡计囚禁了墨子，结果二国因此而危急，以及秦国任用了戎人由余遂称霸中国、齐国任用了越人子臧而强盛一时的正反事例，说明偏听独任则失、公听并观则明的道理。
第四部分指出人主有欲善之心，出于至诚，士未有不为之用者。作者认为，人主欲成就大事，不仅要不信谗言、远离阴谋者，还得“欲善无厌”。晋文公之能“强霸诸侯”，齐桓公之能“一匡天下”，在于人主“慈仁殷勤，诚加于心”，以至仇敌亦为所用；商鞅使秦强盛于天下而终被车裂，文种使越称霸于中原而卒至诛身，在于人主未能“去骄傲之心，怀可报之意”，故孙叔敖三去宰相之位而毫无悔色，陈仲子宁辞三公之聘去为人灌园。作者因此下结论说：人主用士，须披露心腹，坦现真情，肝胆相照，同甘共苦，无所吝惜。只有如此推诚，士必会如荆轲、要离一样义无反顾、为己所用。
最后一部分直接针对本事，阐明人君待士为左右人牵制之弊。作者指出，近者易亲，近者易疏乃是常理，正如无故将明月珠、夜光璧投人，人们必会按剑斜视，而弯木头、老树桩经过粉饰，倒能成为国宝。士之进退，亦常有此种情况，致使天下布衣穷居之士，虽怀大オ，因无“左右先为之容”，无法尽忠于当世之君。由此作者亮出了自己的主张：“圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵于卑乱之语，不夺于众多之口。”在以秦始皇听信宠臣之言而差点亡身、周文王任用偶遇之士而成就王业作例证后，便转入对孝王接士为左右人所牵制的正面指责：“今人主沈于谄谀之辞，牵于帷裳之制，使不羁之士与牛骥同皁。”结尾处再转到士人身上，指明士之立身，品地高绝，若由左右而进，必不肯，从而表明了自己的坚贞节操，并以“忠信”二字照应篇首。
据史载，梁孝王读了此信后，立即释放了邹阳，并把他敬为上客。历来人们一直予此文极高的评价，其艺术特色主要呈现在三个方面。首先是文章气盛语壮，邹阳这封上书乃是希望求得自脱，但他并没有通常人在这种处境中的哀求乞怜之状，而是理直气壮、激昂慷慨地陈述人主沉谄谀则危、任忠信则兴的道理。他不仅借古喻今，暗责梁孝王之“偏听”、“惑于众口”、“牵于卑乱之语”，也正面直刺，指出梁孝王已沉陷在逢迎奉承的包围圈里，受到近侍妃妾的牵制，致使那些不受羁缚的才识高超之士与牛马同槽。作者遣词用意虽颇有些“不逊”（司马迁《邹阳列传赞》），然所言全是至理，故反为孝王器重。所以《史记》称邹阳“抗直不挠”，《汉书》称邹阳“慷慨不**”，此文气骨挺然、不迎合媚上之特征，无疑是其人品的直接反映。
其次是比物连类，梁孝王听信了谗言而将邹阳系于狱中，要打动他，仅靠说大道理定必难以见效。因此作者旁征博引，纵横驰骋，反复申说，从而使文章极有力度，颇有战国游说之风。如第三段在阐述人主须“不惑于众口”时，便援引了大量史实，正说反说，横说竖说，将事理说得透彻畅尽。第一层从女子无论美丑如何，一入后宫都会遭到妒忌；士人无论才能怎样，一进朝廷都将遭到排挤的现象，指出嫉妒乃是人之常情。第二层先引战国时代司马喜、范睢两个事例，说明才士因不肯党同，故遭嫉妒尤甚；再引殷周时代申徒狄、徐衍两个事例，说明才土之立身，与其**，毋宁跳江蹈海。第三层顺转，以百里奚、宁戚之所遇，指出人主于不党之士当信之不惑。第四层再从人主角度阐述“偏听生奸，独任成乱”与“公听并观，垂名当世”，先是反说，以鲁逐孔子、宋囚墨翟为例，说明惑于谗则国危；后是正说，以秦用由余、齐任子臧为例，说明不惑则国强。至此，作者还感意犹未尽，再添朱、象、管、蔡四例，说明有更惨于孔、墨者。行文真是千翻百转，如九级浮图，层层复叠，愈出愈高；如万里黄河，滚滚不竭，终归大海。在此等文字面前，梁孝王之有感于邹阳提出的“用齐、秦之明，后宋、鲁之听”，也就是非常自然的事了。
最后是以赋为文，一般说来，用古过多不免伤气，议论过多不免伤格，而此文则不觉有此弊，其原因在于作者以赋手为文章。文章句式大致整齐，且多偶俪，故读来朗朗上口，不觉其累，且又在行文衔接处，多用“是以”“何则”“故”“至夫”“臣闻”等词转折，因而似连而断，似断而连，形成了一笔呵成之势。[5]
名家点评
南朝梁刘勰：“枚乘之《七发》，邹阳之《上书》，膏润于笔，气形于言矣。仲舒专儒，子长纯史，而丽缛成文，亦诗人之告哀焉。”（《文心雕龙·才略》）
南宋真德秀：“此篇用事太多，而文亦寖迻于偶丽，盖其病也。然其论馋毁之祸，至痛切，可以为世诫。”（《文章正宗》卷十一）
明代茅坤：“邹阳《书》亦只言断简而辞旨不属，特多呜咽涕泣，故能开梁王之襟，而卒以自脱耳！然要之非所以自讼也。”（《汉书评林》卷五十一）
明代徐中行：“邹阳《书》前实后虚，韩非《说难》前虚后实，此缀文之妙，所以冠绝古今。”（《汉书评林》卷五十一）
明代孙月峰：“想如泉涌，若肆笔出之，而神采飞动，词章炳蔚，悲叹愤激，语兼讽刺，使人读之，千百遍不厌，卓为千古奇作，只一意而重复说，味态无穷，古无此体，是创体，比物连类，颇似骚赋。”（《评注照明文选》卷九）
清代吴楚材、吴调侯：“此书词多偶俪，意多重复，盖情至窘迫，呜咽涕泣，故反复引喻，不能自已耳。其间段落虽多，其实不过五大段文字，每一援引一结束，即以‘是以’字、‘故’字接下。断而不断，一气呵成。”（《古文观止》卷六）
清代过珙：“向读太史公赞，谓阳辞虽不逊，其比物连类有足悲者，予正病其比物连类未免用事太多。然其论馋毁之祸，为最为痛切。学者但取其长，未可以少疵短之也。”（《古文评注全集》卷三）
清代浦起龙：“只反覆谗蔽之旨，不落一乞怜语，高绝。邹、枚以赋手为文章，似连而断，似断而连，层见复出，色蒨而缕微，其中自具清骨。若王褒、吾丘终童辈，则卑卑矣。”（《古文眉诠》卷三十三）
清代何焯：“己之节不可变，主之听不可偏，只二意，反复言之。”（《评注照明文选》卷九）
清代邵子湘：“激昂感慨，反复辩白，皆杂引古事为证，气激而词腴，别成一种文法。”（《评注照明文选》卷九）
清代李申耆：“迫切之情，出以微婉；呜咽之响，流为激亮。此言情之善者也。”（《诸家评点古文辞类纂》卷四）
晚清吴至父：“此体殆邹生所创，其源出于《风》《骚》。隶事至多，而以俊气举之，后人无继之者，由是分为骈体矣。”（《诸家评点古文辞类纂》卷四）
清代唐德宜：“其意凄怆，其词瑰玮，其气豪宕，真千古奇作。虽使事太多，间有重复，然急迫中求动人之主，言之不足，故重言之，要自不为冗。史公美其比物连类，诚然。大约亦微似赋体耳。”（《古文翼》卷八）